La próxima entrada en vigor de la Ley 526 de 2026 ha abierto una discusión técnica de importancia para las empresas panameñas que forman parte de grupos multinacionales: ¿la obligación de acreditar sustancia económica implica quedar sometidas al sistema de precios de transferencia? Mi opinión es que no.

La confusión surge porque ambos sistemas utilizan conceptos relacionados con operaciones internacionales, partes vinculadas y grupos multinacionales. Sin embargo, persiguen objetivos diferentes y tienen presupuestos legales distintos.

Las normas de precios de transferencia buscan impedir que, mediante operaciones entre partes relacionadas, se trasladen artificialmente utilidades o deducciones y se reduzca la base imponible en Panamá. Por eso, el artículo 762-D del Código Fiscal no se limita a exigir que exista una operación con una parte relacionada residente en otra jurisdicción. También requiere que esa operación produzca efectos como ingreso, costo o deducción en la determinación de la base imponible del impuesto sobre la renta. Este último elemento es fundamental.

Una renta pasiva de fuente extranjera obtenida por una entidad panameña no queda sometida a precios de transferencia simplemente porque provenga de una compañía vinculada o porque la entidad pertenezca a un grupo multinacional. Si esa renta no integra la base imponible panameña, la operación, en principio, no satisface el requisito de incidencia fiscal exigido por el propio sistema.

La Ley 526 tampoco modificó expresamente ese presupuesto. Lo que hizo fue crear un sistema específico para determinadas entidades de grupos multinacionales que obtienen únicamente rentas pasivas de fuente extranjera. Estas deberán reportar tales rentas y acreditar que cuentan en Panamá con los recursos, dirección, gestión, riesgos y gastos adecuados para ser consideradas entidades calificadas.

Aquí conviene separar dos escenarios.

Cuando la entidad cumple con la sustancia económica, la renta conserva su tratamiento como renta de fuente extranjera no gravada en Panamá. En consecuencia, las operaciones vinculadas exclusivamente con esa renta no deberían generar, por sí mismas, la obligación de presentar el informe de precios de transferencia.

Algunos sostienen que, por tratarse de una obligación formal, el Formulario 930 debe presentarse aunque no exista una afectación de la renta gravable. Pero calificar una obligación como formal no permite separarla del supuesto legal que determina quién está obligado. Primero debe configurarse el ámbito de aplicación de precios de transferencia; solo entonces nacen sus deberes de información y documentación.

Cuando la entidad incumple y es considerada no calificada, la Ley 526 establece una consecuencia excepcional: la renta pasiva extranjera queda sometida a una tarifa única y definitiva del 15% sobre la renta neta gravable. Aun en ese caso, no parece jurídicamente correcto concluir que todas las operaciones de la entidad quedan automáticamente alcanzadas por las reglas de precios de transferencia.

La consecuencia debe ser más precisa. Solamente aquellas operaciones con partes relacionadas que afecten efectivamente la determinación de esa renta neta gravable —por ejemplo, ciertos intereses, regalías o cargos intragrupo deducibles— podrían entrar en el ámbito del artículo 762-D. El incumplimiento de sustancia no puede convertirse en una puerta para extender indiscriminadamente obligaciones que la ley no estableció.

También debemos distinguir entre reportar y tributar. La obligación de informar las rentas pasivas extranjeras y acreditar sustancia económica es un deber específico de cumplimiento. No transforma, por sí sola, la naturaleza territorial de la renta ni activa automáticamente todas las obligaciones generales del impuesto sobre la renta.

En materia tributaria, las obligaciones no pueden surgir por analogía, conveniencia administrativa o interpretaciones extensivas. Requieren una base legal clara, especialmente cuando su incumplimiento puede generar sanciones importantes. La legalidad tributaria exige obligaciones previsibles para el contribuyente.

Panamá necesita aplicar responsablemente los estándares internacionales, pero también preservar la coherencia de su sistema tributario territorial. Ambas cosas son compatibles. La transparencia fiscal no exige desconocer los límites establecidos por el Código Fiscal ni convertir una obligación específica de sustancia en una extensión general de las reglas de precios de transferencia.

Cumplir con la sustancia económica será indispensable. Pero sustancia económica y precios de transferencia no son sinónimos. Confundirlos podría generar inseguridad jurídica, costos innecesarios y, paradójicamente, menos certeza en un sistema diseñado para fortalecer la transparencia.

El autor es socio de Deloitte Panamá.